Generali, l’assemblea vara le modifiche allo statuto. È la variante triestina alla nuova lista del cda

Le novità nascono dalla necessità di recepire il nuovo quadro normativo delineato dalla cosiddetta Legge Capitali, che ha riformato la governance delle società quotate. In passato criticata dallo stesso Sironi, che anche mercoledì aveva ribadito sulle pagine di questo giornale come «alcuni aspetti di quella Legge rappresentino un’anomalia nel quadro regolamentare rispetto ai principali mercati internazionali». La legge, nello specifico, ridisegna le regole per la nomina del consiglio di amministrazione, soprattutto sulla cosiddetta “lista del cda”, di fatto favorita dalla prassi del mercato perché gode delle raccomandazioni dei proxy advisor agli investitori istituzionali, che poi la votano.

L’uso passato della lista del cda, usata per nominare ad esempio il precedente consiglio di Generali, aveva fatto storcere il naso ad alcuni ben interessati: il 27 giugno 2023, nel corso di un’audizione al Senato, Francesco Gaetano Caltagirone, socio forte di Mps e Generali, aveva criticato l’uso fatto in passato, sostenendo apertamente la legge di riforma voluta dal governo Meloni.

In sede di esame parlamentare, poi, erano state introdotte ulteriori misure che tendevano di fatto a indebolire la lista proposta dal board uscente e a rafforzare invece il potere di minoranze “di peso” nella governance societaria. Nella versione definitiva, erano così spuntati obblighi molto criticati dagli esponenti di mercato, come quello di presentare candidati in numero superiore di un terzo rispetto ai posti da eleggere, oppure la previsione di una maggioranza rafforzata – pari a due terzi – nel consiglio uscente che vuole presentare la lista e, infine, il tanto discusso sistema proporzionale di assegnazione dei posti. Ed è proprio su quest’ultimo aspetto che si gioca l’effetto concreto derivante dall’applicazione delle nuove regole, che ha già prodotto risultati inaspettati nel rinnovo dei board di Mps e Banco Bpm.

Applicando il sistema proporzionale, infatti, se pure la lista del cda prevale in assemblea, è sufficiente che una o più liste presentate da altri azionisti ottengano almeno il 20% dei voti per avere diritto a un numero di posti nel board definiti con il metodo proporzionale. In altre parole, cresce il potere degli azionisti di peso di una società, sebbene in minoranza: con le nuove regole questi ultimi – ancorché “perdenti”– possono infatti ottenere una rappresentanza forte nel consiglio di amministrazione in virtù delle quote detenute.

Le perplessità sollevate da più parti sul tema – a partire da Assogestioni e Assonime – hanno destato l’attenzione della Consob, chiamata a pubblicare i decreti attuativi. A gennaio 2025, sollecitata da un parere di 30 professori universitari che non ritenevano la Commissione sede appropriata per la decisione, la stessa Authority ha investito della questione il Consiglio di Stato. A dire dell’organo amministrativo, spetta all’autonomia dei cda decidere se l’elezione dei membri debba avvenire con un sistema proporzionale puro oppure se il proporzionale vada applicato solo per l’assegnazione dei posti alle minoranze, decisi in misura pari almeno al 20% dei consiglieri eletti.

Ed è a questa interpretazione che si è rifatto il cda di Generali nel delineare la modifica allo statuto approvata all’unanimità dal cda e ieri sancita dall’assemblea. Il board del Leone, peraltro, è composto da 13 membri e prevede che tre di questi siano assegnati alle minoranze, superando già la quota del 20% delineata dal metodo proporzionale. Al contrario di quanto fatto a Trieste, Mps e Banco Bpm hanno optato per il proporzionale puro. Siena addirittura ha previsto che si applichi il meccanismo proporzionale anche se a vincere non è la lista del cda uscente. Che trionfi o perda la linea portata avanti dal board, la posizione del socio forte è comunque garantita.